皇甫晖造反之后，带领乱军占领了魏州今河北大名。破城那日，便领着数百乱军在城中大烧大抢，遇到一户人家，便问其姓名。

　　这家人回答姓“国”，皇甫晖立刻说道：“吾当破国。”说着便把这家人全部杀死，然后再进一家，皇甫晖又问其姓名，那家人回答姓“万”。皇甫晖则说：“吾屠万家足矣！”说完又把这家人杀了。看得出来，皇甫晖还是非常残暴的，但这种人在五代很有市场。

　　有一次，在外任节度使的赵在礼回朝，皇甫晖知道他有钱，就趁机过去勒索，对他说道：“当初咱们在贝州起事时，是我最先出的主意，如今你富贵了，总要体恤我一下才好。

　　不然的话，恐怕有不测之事将要发生。”赵在礼当时的官职比他还要高，但是惹不起这个不要命的主儿，只好乖乖地把钱拿出来，送给皇甫晖了事。皇甫晖走时，泰然自若，连个“谢”字都不肯说出口。

　　皇甫晖在中原一直呆到后晋年间，没人敢惹。但耶律德光灭晋时，皇甫晖因不愿给契丹称臣，便率部渡过淮河转投南唐，之后被李璟授以歙州刺史今安徽歙县，后又迁升为奉化军节度使，出镇江州今江西九江。

　　后周出兵攻打寿州时，李璟以刘彦贞为北面行营都部署，并将皇甫晖、姚凤分别任命为应援使和应援都监。

　　但这两个人还没走到战场，刘彦贞就被后周大将李重进斩杀了，唐军也一败涂地。所以这两人闻讯之后，便不敢再找周军作战，慌忙退守清流关。

　　清流关位于今天安徽省滁州市的西北，在它身后也就是滁州了，这也是南唐的一座军事重镇。至于有多重，就不用多说了，因为从滁州再往东南方向走100里，就是南唐的国都金陵。往东走200里就是南唐的东都扬州。攻下滁州，不但能解除南唐对寿州城下周军的威胁，更可以随时从这里出发，去攻打南唐的两座国都。由此可见，此处无论是对南唐还是对后周来说，都是十分重要的。

　　后周显德三年956年二月五日，赵匡胤奉命领军奔袭清流关。清流关位于滁州城北22里处，关口依山势滁州境内的清流关山而建。全部用巨石垒成，极其坚固，素有“金陵锁钥”之称。再加上皇甫晖手中握有重兵，所以这一仗也是非常难打。

　　皇甫晖手中的重兵有多“重”，历来说法不一。默记中称有十万之众，宋史更称有十五万，数字十分夸张，旧五代史中所录最少，还有一万五千人。孰是孰非，搞不清楚。这里就存疑了。但看得出来，驻守在清流关的兵力肯定是不会少的。

　　事实上，赵匡胤这一仗打得并不是很顺。他到达清流关的第一日，就与皇甫晖硬碰了一仗，两军列阵相对，激战多时，最后是周军吃了点小亏，

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